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Ciencias empresariales, Derecho
De las sociedades comerciales. Énfasis en sociedad por acciones simplificada (Ventajas jurídicas y económicas)
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Al constituir una sociedad comercial las personas unen sus capitales para desarrollar un negocio con beneficios representados en utilidades que se repartirán a los asociados. Así mismo, el régimen societario, permite que las personas naturales por razón de su carácter o actividad puedan constituirse como empresas unipersonales o de diferente tipo societario.
La materia de sociedades comerciales forma parte del Libro II del Código de Comercio, el cual se divide en diez títulos que comprenden dos grandes temas: el primero contiene los principios y normas reguladoras de las sociedades en general, y el segundo, el régimen de las distintas formas que tipifican la sociedad en las cuatro especies o tipologías, tales como la colectiva, la anónima, la de responsabilidad limitada y las comanditarias en sus dos modalidades, con sendos títulos adicionales para las empresas y sociedades unipersonales y la sociedad de hecho.
1. ¿Que se prohíbe en las sociedad por acciones simplificada?
En razón a que en este tipo societario prima la autonomía de la voluntad de los asociados, puede darse el abuso del derecho, expresado en el derecho al voto, con el fin de causar daños o perjuicios, no solo la compañía sino a los demás asociados, o para obtener para si o para un tercero injustificada ventaja.
2. ¿Que se necesita para la conformación de una sociedad por acciones simplificada ?
Se constituye: 1- con una persona natural o jurídica. 2- el aporte, la ley concede un plazo máximo dos años. 3- el objeto social puede ser determinado o indeterminado. 4- se constituye por documento privado a menos que haya aporte de inmueble que se hará por escritura pública y 5- para que surja a la vida jurídica debe registrarse en la cámara de comercio del domicilio principal de la sociedad.
3. ¿Las SAS también están sometidas a la inspección, vigilancia y control de la superintendencia de sociedades?
Se les prohíbe negociar sus acciones en el mercado bursátil según el art 4 de la ley 1258 de 2008. No se puede constituir una SAS en el exterior y por ende no puede funcionar en Colombia. Las utilidades se justifican con los balances que presente el gerente de la empresa acompañado de la firma del contador o revisor fiscal y una vez aprobado el balance se procede al reparto de utilidades. En la SAS se permite que se renuncia al reparto de utilidades o repartirlas según su criterio.
Si hay aumento de capital no se requiere revisor fiscal.
4. ¿Como se prueba la existencia de una sociedad por acciones simplificada?
Se prueba con el certificado de la cámara de comercio.
De igual manera, el tema societario se ha dividido aquí en cuatro partes.
En la parte primera se presentan los principios y reglas que son pilares de todas las formas societarias. De ahí que se estudia la libertad de asociación, fundamento de su constitución, para luego entrar en el análisis de su personalidad jurídica, su formación contractual, sus requisitos de contenido y forma, con particular énfasis en los elementos que exige la ley para la existencia de la sociedad comercial.
En la parte segunda se analizan los diferentes tipos societarios y se exponen las reglas propias de cada uno.
En la parte tercera se expone la gestión interna y externa de la sociedad, explicando, en primer lugar, los órganos en que reside la dirección y el control, por ser estos los medios a que tienen derecho los socios y terceros para cerciorarse, por lo menos periódicamente, del curso y resultados de los negocios sociales.
La última parte desarrolla tres temas. El primero de ellos tiene que ver con la disolución de las sociedades comerciales; se hace la exposición de las causales generales aplicables a cualquier sociedad y de las causales especiales aplicables a cada tipo societario; en el segundo tema, el régimen de liquidación de las sociedades comerciales, se explican las reglas y procedimientos para obtener la liquidación judicial; y por último se incorpora la Ley 1116 de 2006 y la Ley 1429 de 2010, que contiene el régimen de la reorganización y liquidación judicial, la validación judicial de acuerdos privados y la insolvencia transfronteriza.
Se presenta la obra De las sociedades comerciales. Énfasis en sociedad por acciones simplificada (Ventajas jurídicas y económicas) – 9na edición , por su contenido y los soportes con que se explican algunas normas, solo tiene un destinatario principal: el estudiante de derecho, quien debe conocer el alcance de las normas y la interpretación que a ellas le dan los altos tribunales y la Superintendencia de Sociedades. Conocer con claridad y concreción el alcance de las normas reguladoras sobre el tema le servirá al estudiante de fuente y criterio orientador para adentrarse en las discusiones, cuyos argumentos, solo él podrá aceptar o rechazar mediante una formación clara y definida.
MBA de la Universidad Externado de Colombia y abogado del Colegio Mayor de Nuestra Señora del Rosario. Consultor en Derecho Comercial y Civil, y experto en arbitraje comercial nacional e internacional. Es profesor de cátedra, conferencista y tallerista en el Colegio Mayor de Nuestra Señora del Rosario (profesor emérito), la Universidad de los Andes (mención especial) y la Universidad Externado de Colombia, entre otras. Autor de: Cómo ser empresario y no fracasar en el intento (2015), De los títulos valores (2019) y De los contratos empresariales nacionales e internacionales (2017)